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福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第九次會議于2020年8月31日10:30以現場和通訊相結合方式召開。本次董事會為臨時會議，會議通知于2020年8月26日以電子郵件、短信和微信等方式發(fā)出。會議應出席董事7名，實際出席董事7名(其中現場出席會議6人，公司董事王東升因工作出差以通訊方式參加會議)，全體監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議，會議由公司董事長張桂豐先生主持。本次會議的召集召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了如下議案：
(一)審議通過《關于投資設立互聯科技公司的議案》。
公司在現有智慧環(huán)衛(wèi)平臺的基礎上，緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢以及5G、人工智能、工業(yè)互聯網、物聯網為代表的新興領域的快速發(fā)展，繼續(xù)深度開發(fā)，運用互聯網思維，將環(huán)衛(wèi)服務產業(yè)和環(huán)衛(wèi)裝備制造融合智能網聯技術，提升企業(yè)管理效率，推動產業(yè)轉型升級，助力公司迅猛騰飛，同意公司設立全資子公司“龍馬環(huán)衛(wèi)互聯科技有限公司”(暫定名，終名稱以核準登記為準，以下簡稱“龍馬互聯”)，注冊資本為人民幣1,000萬元，經營范圍：智慧環(huán)衛(wèi)云平臺技術開發(fā)、銷售、咨詢及服務；計算機軟硬件及系統(tǒng)集成開發(fā)、銷售、咨詢及服務，相關系統(tǒng)方案咨詢；車聯網技術研發(fā)及應用；車聯網虛擬運營管理(不含限制項目)；車載智能終端研發(fā)及銷售；智能設備研發(fā)及銷售；環(huán)衛(wèi)科技開發(fā)、咨詢、技術培訓服務(以終工商注冊登記為準)。
授權公司經營層委派上述全資子公司經營團隊具體人員并簽署與本次對外投資事項相關的出資協議及其它相關法律文件。
(二)審議通過《關于收購控股子公司莆田龍馬環(huán)衛(wèi)工程有限公司少數股東所持全部股權的議案》。
為進一步增強對子公司控制力度、提升環(huán)衛(wèi)服務整體運作效率，同意公司收購控股子公司莆田龍馬環(huán)衛(wèi)工程有限公司(以下簡稱“莆田龍馬”)少數股東龍巖市龍順物業(yè)管理有限公司所持莆田龍馬40%的股權，本次股權轉讓完成后，公司將持有莆田龍馬100%股權。
莆田龍馬目前承攬了福建省莆田市荔城區(qū)城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化購買社會服務項目及補充項目，項目期限3+2年(項目運營期2018年5月16日至2021年5月15日，考核合格順延2年，順延后可至2023年5月15日)，目前項目年化合同金額約1.3億元。2018年度、2019年度項目考核結果均為合格。
莆田龍馬主要財務數據如下：
股權轉讓協議的主要內容：
(1)收購依據及定價：本次收購以2020年7月31日為基準日，若莆田龍馬運營項目順利續(xù)簽，標的股權的轉讓價款為人民幣1,200萬元，分三期付款；若莆田龍馬運營項目未能順利續(xù)簽，標的股權的轉讓價款為人民幣700萬元，分兩期付款。
(2)股權轉讓價款的支付：轉讓價款采用銀行轉賬方式分期付款。第一期在本協議生效后十個工作日內，由乙方向甲方支付轉讓價款600萬元，第二期在本次股權轉讓完成工商變更登記后十個工作日內，由乙方向甲方支付轉讓價款100萬元，第三期在乙方成功續(xù)簽后十個工作日內，由乙方向甲方支付剩余轉讓價款500萬元。
(3)因上述股權轉讓而發(fā)生的有關費用和稅費由各方依法自行承擔。
本次股權收購事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，不需提交股東大會審議。
授權公司經營層簽署與本次對外投資事項相關的出資協議及其它相關法律文件。
特此公告。
福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司董事會
2020年8月31日
