福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

 

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
 

　　福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2020年8月31日10:30以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合方式召開。本次董事會(huì)為臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知于2020年8月26日以電子郵件、短信和微信等方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名(其中現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議6人，公司董事王東升因工作出差以通訊方式參加會(huì)議)，全體監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議由公司董事長張桂豐先生主持。本次會(huì)議的召集召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。
 

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
 

　　會(huì)議審議通過了如下議案：
 

　　(一)審議通過《關(guān)于投資設(shè)立互聯(lián)科技公司的議案》。
 

　　公司在現(xiàn)有智慧環(huán)衛(wèi)平臺(tái)的基礎(chǔ)上，緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)以及5G、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)為代表的新興領(lǐng)域的快速發(fā)展，繼續(xù)深度開發(fā)，運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)思維，將環(huán)衛(wèi)服務(wù)產(chǎn)業(yè)和環(huán)衛(wèi)裝備制造融合智能網(wǎng)聯(lián)技術(shù)，提升企業(yè)管理效率，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，助力公司迅猛騰飛，同意公司設(shè)立全資子公司“龍馬環(huán)衛(wèi)互聯(lián)科技有限公司”(暫定名，終名稱以核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“龍馬互聯(lián)”)，注冊(cè)資本為人民幣1,000萬元，經(jīng)營范圍：智慧環(huán)衛(wèi)云平臺(tái)技術(shù)開發(fā)、銷售、咨詢及服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及系統(tǒng)集成開發(fā)、銷售、咨詢及服務(wù)，相關(guān)系統(tǒng)方案咨詢；車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)及應(yīng)用；車聯(lián)網(wǎng)虛擬運(yùn)營管理(不含限制項(xiàng)目)；車載智能終端研發(fā)及銷售；智能設(shè)備研發(fā)及銷售；環(huán)衛(wèi)科技開發(fā)、咨詢、技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)(以終工商注冊(cè)登記為準(zhǔn))。
 

　　授權(quán)公司經(jīng)營層委派上述全資子公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)具體人員并簽署與本次對(duì)外投資事項(xiàng)相關(guān)的出資協(xié)議及其它相關(guān)法律文件。
 

　　(二)審議通過《關(guān)于收購控股子公司莆田龍馬環(huán)衛(wèi)工程有限公司少數(shù)股東所持全部股權(quán)的議案》。
 

　　為進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)子公司控制力度、提升環(huán)衛(wèi)服務(wù)整體運(yùn)作效率，同意公司收購控股子公司莆田龍馬環(huán)衛(wèi)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“莆田龍馬”)少數(shù)股東龍巖市龍順物業(yè)管理有限公司所持莆田龍馬40%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有莆田龍馬100%股權(quán)。
 

　　莆田龍馬目前承攬了福建省莆田市荔城區(qū)城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化購買社會(huì)服務(wù)項(xiàng)目及補(bǔ)充項(xiàng)目，項(xiàng)目期限3+2年(項(xiàng)目運(yùn)營期2018年5月16日至2021年5月15日，考核合格順延2年，順延后可至2023年5月15日)，目前項(xiàng)目年化合同金額約1.3億元。2018年度、2019年度項(xiàng)目考核結(jié)果均為合格。
 

　　莆田龍馬主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容：
 

　　(1)收購依據(jù)及定價(jià)：本次收購以2020年7月31日為基準(zhǔn)日，若莆田龍馬運(yùn)營項(xiàng)目順利續(xù)簽，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1,200萬元，分三期付款；若莆田龍馬運(yùn)營項(xiàng)目未能順利續(xù)簽，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣700萬元，分兩期付款。
 

　　(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付：轉(zhuǎn)讓價(jià)款采用銀行轉(zhuǎn)賬方式分期付款。第一期在本協(xié)議生效后十個(gè)工作日內(nèi)，由乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款600萬元，第二期在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后十個(gè)工作日內(nèi)，由乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款100萬元，第三期在乙方成功續(xù)簽后十個(gè)工作日內(nèi)，由乙方向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款500萬元。
 

　　(3)因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用和稅費(fèi)由各方依法自行承擔(dān)。
 

　　本次股權(quán)收購事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不需提交股東大會(huì)審議。
 

　　授權(quán)公司經(jīng)營層簽署與本次對(duì)外投資事項(xiàng)相關(guān)的出資協(xié)議及其它相關(guān)法律文件。
 

　　特此公告。
 

　　福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司董事會(huì)
 

　　2020年8月31日