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重慶水務(wù)集團股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 投資標的名稱：重慶市沙坪壩區(qū)沙田污水處理工程一期 PPP 項目(下稱“本項目”)。
● 投資金額和比例：本項目總投資額人民幣 120,929.99 萬元。 重慶水務(wù)集團股份有限公司聯(lián)合體擬與政府出資代表共同成立項 目公司，負責本項目投資、融資、建設(shè)、運營和移交等工作。項目 公司注冊資本暫定為 5,000萬元，其中公司出資 4,900 萬元，持有項 目公司 98%的股權(quán)，中建三局集團有限公司出資 50萬元，持有項目 公司1%的股權(quán)，重慶共享工業(yè)投資有限公司出資 50萬元，持有項目 公司1%的股權(quán)。
●特別風險提示：本項目可能存在政府及使用者違約、存量管網(wǎng)運 營等風險。
一、項目概述
重慶水務(wù)集團股份有限公司(下稱“公司”或“本公司”)第五屆董 事會第三次會議審議通過了《關(guān)于投資沙田污水處理工程一期 PPP 項目的議案》，同意公司以“建設(shè)-運營-移交(” BOT)+委托運營(O&M) 模式實施沙田污水處理工程一期 PPP 項目，投資控制額暫定為 120,929.99 萬元(最終以項目決算金額為準)。公司作為中標社會資 本聯(lián)合體牽頭人，與聯(lián)合體成員中建三局集團有限公司(下稱“中建 三局”)組成的聯(lián)合體中標本項目，及政府出資代表重慶共享工業(yè)投 資有限公司(下稱“共享工投公司”)共同成立項目公司負責本項目投 資、融資、建設(shè)、運營和移交等工作。
本次交易無需經(jīng)過股東大會批準。 對本項目的投資及相關(guān)協(xié)議 的簽署不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重 組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、投資標的基本情況
(一)項目的基本情況
本項目已進入財政部政府和社會資本合作中心 PPP 項目管理庫， 采用“建設(shè)-運營-移交”(BOT)+委托運營(O&M)模式實施，項目 內(nèi)容包括位于重慶市沙坪壩區(qū)的沙田污水處理廠工程、排水管網(wǎng)工程 及其他經(jīng)營子項目等，并對上述資產(chǎn)進行運營和維護。
本項目總投資額暫定為 120,929.99 萬元(最終以項目決算金額為 準)，合作期限為 26 年(含建設(shè)期 3 年)。
(二)項目公司的基本情況：
公司擬與中建三局、共享工投公司共同組建項目公司，注冊資本 金暫定 5,000 萬元，其中：公司擬出資 4,900 萬元持股 98%，中建三 局擬出資 50 萬元持股 1%，共享工投公司出資 50 萬元持股 1%。
三、投資協(xié)議主體基本情況
(一)中建三局集團有限公司成立于 2003 年 12 月 29 日，注冊 地址：武漢市關(guān)山路 552 號，法定代表人為陳衛(wèi)國，注冊資本 135 億 元，經(jīng)營范圍：各類建筑工程總承包、施工、咨詢、建筑技術(shù)開發(fā)與 轉(zhuǎn)讓、機械設(shè)備租賃、路橋建設(shè)，建筑工程、人防工程設(shè)計，商品混 凝土的生產(chǎn)和批發(fā)；園林綠化工程；爆破作業(yè)設(shè)計施工(四級，有效 期至 2022 年 8 月 21 日)；建筑材料(設(shè)備)銷售；機電設(shè)備銷售； 污水處理設(shè)備銷售及環(huán)保設(shè)備銷售。2019 年末中建三局總資產(chǎn)為 1,708.22 億元，凈資產(chǎn)為 387.14 億元；2019 年營業(yè)收入 2,304.20 億 元，凈利潤 52.12 億元。
中建三局與公司存在市場化項目業(yè)務(wù)合作關(guān)系，除此外不存在產(chǎn) 權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
(二)重慶共享工業(yè)投資有限公司于 2007 年 12 月 6 日成立，注 冊地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路 199 號附 529 號，法定代表 人：趙秀，注冊資本 480,000 萬元，經(jīng)營范圍：一般項目：資產(chǎn)收購、 處置及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)重組兼并及代理，企業(yè)資產(chǎn)托 管，工業(yè)園區(qū)開發(fā)及投融資建設(shè)，土地收購、整治、運作。2019 年 末資產(chǎn)總額 222.55 億元，資產(chǎn)凈額 92.55 億元；2019 年營業(yè)收入 6.14 4 億元，凈利潤 7,821.04 萬元。 共享工投公司與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、 債權(quán)債務(wù)、人 員等方面的關(guān)系。
四、協(xié)議主要內(nèi)容：
本項目相關(guān)合同/協(xié)議由投資協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程、PPP 項目合同等 4 部分組成，并已在招標時提供合同/協(xié)議文本，最終以 談判后簽署文本為準。 其中投資協(xié)議由社會資本方與重慶市沙坪壩區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè) 委員會(下稱“區(qū)住建委”)簽署，股東協(xié)議及公司章程由社會資本方 與共享工投公司簽署，PPP 項目合同由項目公司與區(qū)住建委簽署。
(一)投資協(xié)議主要內(nèi)容：
本協(xié)議簽署方分別為：甲方：區(qū)住建委；乙方 1：本公司；乙方 2：中建三局。
1.PPP 投資控制額： 本項目 PPP 投資控制額暫定為 120,929.99 萬元，其中：工程費 用 85,152.99 萬元，工程建設(shè)其他費用 25,802.29 萬元(含征地費 17,260.96 萬元)，基本預(yù)備費 7,808.32 萬元，建設(shè)期利息 2,166.39 萬 元。PPP 投資控制額最終按《PPP 項目合同》約定的投資認定原則確 定的金額為準。
2.項目投資范圍：沙田污水處理廠一期的全過程投融資、建設(shè)、 運營、維護、移交工作以及沙田污水處理廠服務(wù)范圍內(nèi)存量管網(wǎng)及其配套設(shè)施的運營、維護等工作(本項目中污水管網(wǎng)工程的建設(shè)范圍為 暫定范圍，屬于市級平臺儲備用地范圍的二三級管網(wǎng)建設(shè)根據(jù)市、區(qū) 兩級協(xié)調(diào)意見再確定是否納入本項目合作范圍)，以《PPP 項目合同》 中約定的內(nèi)容為準。
3.甲方的義務(wù) 確保將本項目可行性缺口補助資金納入重慶市沙坪壩區(qū)財政年 度財政預(yù)算，并按照《PPP 項目合同》的約定向項目公司及時支付污 水處理費、可行性缺口補助；
4.乙方的義務(wù)
4.1 應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起三十(30)日內(nèi)，按照本協(xié)議與共享 工投公司簽署項目公司的《股東協(xié)議》和《公司章程》，并按照《股 東協(xié)議》約定的時間和條件成立項目公司。
4.2 應(yīng)確保項目公司成立之日起三十(30)日內(nèi)按本協(xié)議與甲方 簽署《PPP 項目合同》。
4.3 乙方應(yīng)當按照以下方式向甲方提交建設(shè)履約保證金： 乙方應(yīng)當在中標通知書發(fā)出后三十(30)日內(nèi)、且本協(xié)議簽訂之 前，向甲方提交甲方認可的不可撤銷、見索即付的銀行保函或支票、 現(xiàn)金，就乙方履行《PPP 投資協(xié)議》項下有關(guān)義務(wù)、項目公司履行《PPP 項目合同》項下建設(shè)期應(yīng)履行的義務(wù)以及工程設(shè)施的質(zhì)量保證義務(wù)提 供擔保，金額為人民幣 12,000 萬元，保證期間自提交之日起，至竣 工驗收備案并交付使用完成之日屆滿三十(30)日止。否則，甲方有 權(quán)不予退回投標保證金。
5.本協(xié)議的組成部分 甲乙雙方確認，除非雙方另有其他書面約定，本協(xié)議由以下內(nèi)容 組成，并將按下述優(yōu)先順序予以解釋。各文件內(nèi)容有矛盾時，以前一 順位的文件內(nèi)容為準：
(1)《PPP 項目合同》(包括其全部附件)、《股東協(xié)議》、《公司 章程》；
(2)雙方在履行本協(xié)議過程中新形成的文件或協(xié)議；
(3)本項目《PPP 投資協(xié)議》；
(4)本項目招標文件、澄清文件、投標文件、中標通知書。
(二)后續(xù)擬簽署的本項目《股東協(xié)議》《公司章程》《PPP 項目 合同》正在磋商中。
五、對上市公司的影響
1.本項目是重慶市以 PPP 模式推進的污水處理廠網(wǎng)一體化 PPP 項目，可以有效減輕三峽庫區(qū)的水環(huán)境污染，改善西部(重慶) 科學城生態(tài)及投資環(huán)境，有利于實現(xiàn)城市經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展，完成國 家規(guī)定的污染物總量控制要求，具有較大社會效益。
2.本項目已入財政部 PPP 項目管理庫，根據(jù)本項目《PPP 財政承 受能力論證報告》顯示，本項目的財政支出責任小于重慶市沙坪壩區(qū) 政府的償還能力，沙坪壩區(qū)政府對本項目的資金可承受能力良好，財 政承受能力論證的結(jié)論為“通過論證”。
3.本項目屬于公司主業(yè)投資，投資該項目有利于落實公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，發(fā)揮協(xié)同作用，提升公司在水環(huán)境治理領(lǐng)域的市場影響力， 有助于保持并鞏固公司在本土水務(wù)市場特別是重慶市主城區(qū)的優(yōu)勢。
六、項目的風險分析
(一)政府違約和使用者違約風險 面臨風險：本項目的主要收入為“可行性缺口補助+使用者付費”。 可能存在政府信用和違約風險，以及使用者付費違約風險。 應(yīng)對措施：公司將在后續(xù)談判過程中要求在 PPP 項目合同內(nèi)約 定相關(guān)違約條款，包括政府方逾期付款違約責任，政府方違約事件導 致的終止的賠償機制等。同時，加強溝通協(xié)調(diào)，爭取政府方支持，根 據(jù)約定請求政府方按時足額支付服務(wù)費/補貼和/或調(diào)整結(jié)算價格。
(二)存量管網(wǎng)運營維護風險 面臨風險：本項目管網(wǎng)運營維護范圍包括新建及存量排水管網(wǎng)， 因存量排水管網(wǎng)其配套設(shè)施組成情況較為復雜，其質(zhì)量、標準不盡相 同，對后續(xù)運維存在一定的風險。 應(yīng)對措施：公司將在后續(xù)合同談判過程中，與政府方進一步明確 存量排水管網(wǎng)正向移交的相關(guān)條件，明確雙方的權(quán)力、義務(wù)和責任， 以防范項目公司后期運營存量管網(wǎng)的相關(guān)風險。
特此公告。
重慶水務(wù)集團股份有限公司董事會
2021 年 4 月 2 日
