9月8日啟迪桑德發(fā)布公告，董事會審議通過了《關于公司控股子公司投資實施南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目的議案》。南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目投資估算為人民幣263,186.24萬元，包括武鳴區(qū)域范圍內(nèi)1個教育園區(qū)、9 個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水及配套管網(wǎng)、三河兩岸流域綜合整治項目，擬采用 BOT（建設-運營-移交）的運作模式，合同期限為自生效日起17年，其中建設期2年，運營期15年。詳情如下：

 

 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

　　一、對外投資概述：

 

　　1、2018年4月，以啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）為牽頭單位的聯(lián)合體（聯(lián)合體成員單位為中國市政工程華北設計研究總院有限公司、中國建筑第五工程局有限公司、江蘇聚慧科技有限公司）與南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局（以下簡稱“武鳴住建局”）、廣西富鳴城市投資發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱“富鳴城投”）在廣西壯族自治區(qū)南寧市簽署了《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》，確定由富鳴城投與以公司為牽頭單位的聯(lián)合體共同成立的項目公司為南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目(以下簡稱“武鳴區(qū)PPP項目”)投資、設計、建設、運營、維護主體，并在合作期滿時將全部項目設施無償完好地移交給武鳴區(qū)政府或其指定機構。南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目投資估算為人民幣263,186.24萬元（詳見公司2018年4月21日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關于簽署PPP項目合同的自愿性信息披露公告》，公告編號：2018-061）。

 

　　2、公司于2018年9月6日召開第九屆董事會第五次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司控股子公司投資實施南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目的議案》，決定由控股子公司南寧桑德環(huán)境治理有限公司（以下簡稱“南寧桑德”）負責武鳴區(qū)PPP項目的設計、投資、融資、建設、維護、運營、移交。

 

　　3、本次對外投資事項不構成關聯(lián)交易事項，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。上述對外投資事項經(jīng)公司第九屆董事會第五次會議審議通過后，尚需2018年第二次臨時股東大會批準，項目的建設需要通過有關行政主管部門的審批或備案手續(xù)后方可實施，公司將視項目投資建設進展情況及時履行信息披露義務。

 

　　二、投資標的基本情況：

 

　　1、項目的基本情況

 

　　（1）項目名稱：南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治 PPP項目；

 

　?。?）項目范圍：包括武鳴區(qū)域范圍內(nèi)1個教育園區(qū)、9 個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水及配套管網(wǎng)、三河兩岸流域綜合整治項目；

 

　?。?）項目投資估算：投資估算人民幣263,186.24萬元。其中污水處理項目10個，共計1.76萬噸/日，投資估算人民幣14,280.67萬元；新建管網(wǎng)長度總計95.34公里，投資估算人民幣28,647.68萬元；三河兩岸流域水環(huán)境綜合治理項目總長約18.69公里，投資估算人民幣220,257.89萬元。

 

　?。?）中標條件：投資收益率7.96%，年度運營成本合理利潤率6.80%。

 

　　（4）項目運作方式：本項目擬采用 BOT（建設-運營-移交）的運作模式。

 

　?。?）合同期限：合同期限為自生效日起17年，其中建設期2年，運營期15年。

 

　　2、項目公司基本情況：

 

　　南寧桑德系武鳴區(qū)PPP項目實施主體，主要負責南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目建設內(nèi)容的設計、投資、融資、建設、維護、運營、移交。其基本情況如下：

 

　　名稱：南寧桑德環(huán)境治理有限公司

 

　　住所：南寧市武鳴區(qū)城廂鎮(zhèn)江濱一小區(qū)95號全幢

 

　　企業(yè)類型：其他有限責任公司

 

　　法定代表人：張如意

 

　　注冊資本：500萬

 

　　主營業(yè)務：對市政工程項目、公路工程項目的投資；固體廢棄物、危險廢棄物處置與利用；再生資源回收利用；水務綜合治理；環(huán)保設備及環(huán)衛(wèi)專用車制造；景觀園林綠化工程、市政雨污水管網(wǎng)工程、建筑工程施工（以上具體項目以審批部門批準的為準）。

 

　　股權結構：公司持有南寧桑德87.98%的股權。

 

　　為加快實施武鳴區(qū)PPP項目，公司于2018年8月召開董事會決定與南寧桑德其他股東方共同對南寧桑德進行同比例增資，將其注冊資本由人民幣500萬元增資至人民幣78,955.87萬元，新增注冊資本人民幣78,455.87萬元。本次增資完成后，南寧桑德股權結構變更為：

 

　　截止目前，南寧桑德增資的工商變更登記手續(xù)正在辦理。該公司不是失信被執(zhí)行人。

 

　　四、項目合同的主要內(nèi)容：

 

　　2018年2月28日，南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局、廣西富鳴城市投資發(fā)展集團有限責任公司與以公司為牽頭單位的聯(lián)合體（聯(lián)合體成員單位為中國市政工程華北設計研究總院有限公司、中國建筑第五工程局有限公司、江蘇聚慧科技有限公司）在廣西壯族自治區(qū)南寧市簽署了《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》（以下簡稱“PPP項目合同”），合同的主要內(nèi)容如下：

 

　　甲方：南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局

 

　　乙方：項目公司

 

　　丙方：廣西富鳴城市投資發(fā)展集團有限責任公司

 

　　丁方：以公司為牽頭單位的聯(lián)合體

 

　?。ㄒ唬┖贤鞣降臋嗬土x務：

 

　　1、甲方的權利

 

　　甲方有權對丁方和乙方履行合同行使檢查監(jiān)督權，包括：

 

　?、俸献髌趦?nèi)，自行或自費委托中介機構對丁方和乙方的設計、投資建設過程、運營服務、移交本項目等進行全過程監(jiān)管。

 

　　②項目建設完成后，甲方有權組織政府相關部門對項目進行竣工驗收。

 

　?、奂追接邪幢竞贤s定提取履約保函項下之款項的權利。

 

　?、芗追接袡喟凑湛冃Э荚u辦法對乙方/丁方設計、建設、運營維護等方面內(nèi)容進行績效考評。

 

　　2、甲方的義務

 

　?、儇撠焻f(xié)調(diào)政府部門審批本項目前期工作，確保本項目設計、投資、建設及運營維護等工作的正常開展。

 

　?、谟辛x務將其應支付的政府付費列入武鳴區(qū)政府中長期財政預算及每年部門年度預算，在運營期內(nèi)，根據(jù)PPP合同約定，按照績效考核結果按時、按效向乙方支付政府付費等費用。

 

　　3、乙方的權利

 

　　①乙方按照本合同的約定，獲得本項目經(jīng)營權，包括項目的投資、融資、建設和運營維護管理的權利，經(jīng)甲方書面同意，可增加經(jīng)營內(nèi)容。

 

　?、谠诤献髌趦?nèi)，乙方享有項目土地使用權和基于本項目所形成的地上附著物，設施設備等資產(chǎn)的使用權和收益權，乙方負責項目資產(chǎn)的運營、管理和維護。但未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得對項目資產(chǎn)作任何處置。

 

　?、垡曳接袡嘁蠹追桨凑誔PP合同之約定支付相關費用。

 

　　4、乙方的義務

 

　　①乙方負責本項目的投（融）資、設計、建設、運營管理、移交等的一系列工作，承擔相應費用和風險，并接受甲方及有關部門對本項目的檢查、抽查和考核。

 

　　②乙方在合作期內(nèi)嚴格按法律、本合同規(guī)定及謹慎運營慣例持續(xù)、安全、穩(wěn)定地提供服務，并確保本項目的設計、建設、運營、移交等達到PPP合同約定的標準、規(guī)范；保證項目建設質(zhì)量、工期滿足建設要求，運營維護質(zhì)量達到政府方要求的標準；同時還應合理控制運營成本，提供運營效率，保證本項目的社會效益及經(jīng)營效益。

 

　?、郯凑毡竞贤s定，合作期滿后乙方應在一個月內(nèi)將本項目無償移交給武鳴區(qū)政府或其指定機構，并積極做好交接工作以保持項目在移交期間的穩(wěn)定。

 

　　5、丙方的權利

 

　?、賹椖拷ㄔO或運營中涉及公眾利益和安全的重大事項具有一票否決權。

 

　?、谡袑椖咳芷谶M行監(jiān)督管理，要求項目公司提交財務報告及項目運營情況等材料的權利。

 

　?、壅鲑Y代表不參與項目公司分紅，同時不承擔政府方原因以外的項目公司經(jīng)營風險的內(nèi)容。

 

　　6、丙方的義務

 

　　①合作期內(nèi)，如遇法律、法規(guī)及相關政策發(fā)生重大變化，對PPP合同的履行構成實質(zhì)性影響，丁方和丙方協(xié)商解決，并采取合理措施避免各方的損失擴大。

 

　　②丙方根據(jù)PPP合同約定、相關股東/出資協(xié)議和公司章程規(guī)定等，向項目公司乙方出資、參股，并行使、履行相應的股東權利、義務。丙方不得濫用股東權利，妨礙項目公司履行合同義務或者本項目的實施。

 

　　丙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定以其認繳的出資額為限對乙方承擔責任。除非法律或本合同有明確的規(guī)定，丙方不與甲方或丁方或乙方對任何第三人承擔連帶責任，也不承擔、分擔甲方或丁方或乙方的任何義務或責任。

 

　　7、丁方的權利

 

　?、俣》接袡嘁蠹追桨凑誔PP合同之約定支付相關費用。

 

　?、诙》阶鳛橐曳降耐顿Y人、控股股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、本合同約定、相關合資協(xié)議和公司章程等規(guī)定享有股東權利。

 

　　8、丁方的義務

 

　　①為本項目之順利實施，丁方應致力于為乙方建立或健全科學、完善、的公司治理結構，為之提供、打造一個優(yōu)良、專業(yè)的管理團隊，并窮盡必要手段對本項目施以積極的影響。

 

　　②甲方利用本項目申請國家專項資金或其他補助資金的，丁方和乙方應根據(jù)項目事實盡大努力提供協(xié)助。

 

　?、鄢锥‰p方約定外，丁方不得轉(zhuǎn)讓所持有的乙方股份。

 

　　(二)經(jīng)營權和合作期

 

　　1、經(jīng)營權

 

　　①甲方依照武鳴區(qū)政府的授權，授予乙方本項目的特許經(jīng)營權，即授權乙方在合作期限內(nèi)進行投資、設計、建設、運營、維護項目設施，并在合作期滿時將全部項目設施無償完好地移交給武鳴區(qū)政府或其指定機構。

 

　?、谝曳綉诤献髌趦?nèi)自行承擔投資費用、責任和風險，負責項目設施的設計、建設、運營、維護，并按照確定的規(guī)劃條件負責融資、建設必要的項目設施。

 

　　2、合作期

 

　　本項目合作期為17年，其中建設期為2年，運營期為15年。合作期滿，乙方將項目資產(chǎn)無償移交給武鳴區(qū)政府或其指定機構。

 

　　3、項目投資規(guī)模

 

　　本項目可行性研究報告總投資估算項目總投資人民幣263,186.24萬元，其中，建設投資人民幣253,030.94萬元，建設期利息人民幣10,000.52萬元，流動資金人民幣154.78萬元。

 

　　4、項目運營

 

　　項目竣工日次日即進入本項目的運營期，從運營日開始至運營期結束，乙方負責本項目的日常維護管理工作。

 

　　5、項目回報機制

 

　　在本PPP項目中，由政府通過公開采購程序采購社會資本提供達標的污水處理服務及河道流域治理，并由政府財政部門統(tǒng)一按社會資本提供的污水處理服務質(zhì)量和績效考核結果支付項目公司費用，項目公司通過政府付費，回收成本并獲相應的收益。

 

　　6、項目的移交

 

　　本項目運營至合作期滿后將項目資產(chǎn)無償移交給甲方，運營維護費用由乙方承擔。

 

　　7、違約責任承擔方式

 

　?、賹嶋H履行：要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議；非違約方暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；

 

　?、谫r償：任何一方有權獲得因另一方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用（包括但不限于評估費、律師費、訴訟費）的賠償，該項賠償由違約方支付。

 

　　8、爭議解決方式

 

　　因履行本合同而產(chǎn)生的任何爭議，各方均應首先通過友好協(xié)商或通過項目協(xié)調(diào)委員會協(xié)商調(diào)解的方式予以解決，如果協(xié)商無效，合同各方均有權將爭議提交甲方所在地人民法院訴訟解決。

 

　　9、合同生效

 

　　本合同在南寧市武鳴區(qū)政府批準之后，經(jīng)甲、乙、丙、丁四方蓋章之日起生效。

 

　　五、對外投資的目的和對公司的影響：

 

　　本次對外投資項目符合公司主營業(yè)務戰(zhàn)略布局，有利于鞏固公司在環(huán)保細分行業(yè)的競爭優(yōu)勢。本次對外投資的順利實施將對公司未來年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。項目投資對公司經(jīng)營業(yè)務獨立性不會產(chǎn)生影響。公司主營業(yè)務不會因本次對外投資而產(chǎn)生關聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務依賴的情形。

 

　　六、風險提示

 

　　1、項目建設期風險：本公告所述PPP項目投資尚需辦理項目立項等行政審批、備案等手續(xù)，項目建設存在建設期風險因素。

 

　　采取的措施：在項目實施過程中與政府、業(yè)務合作各方共同合作，充分利用現(xiàn)有內(nèi)部資金、技術、人員等各方面資源，加快項目前期報批工作節(jié)奏，共同推進項目的實施進程。

 

　　2、污水處理服務及河道流域治理服務費支付方面存在的風險：本項目可能存在服務費收費不能足額、按時支付等情況。

 

　　采取的措施：武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局有義務將其應支付的政府付費列入武鳴區(qū)政府中長期財政預算及每年部門年度預算，在運營期內(nèi)，根據(jù)PPP項目合同約定，按照績效考核結果按時、按效向項目公司支付政府付費等費用。

 

　　3、其他風險因素：本PPP項目為公用事業(yè)類項目，在未來投資及運營中通貨膨脹可能使公用事業(yè)項目的人工成本和材料成本大幅上漲，將致使運營項目公司的成本上升。

 

　　采取的措施：運營期內(nèi)運營成本由實施機構聘請的第三方機構每年審計一次，PPP項目合同明確了常規(guī)調(diào)價、臨時調(diào)價機制，以保障項目的率。

 

　　七、備查文件目錄：

 

　　1、公司第九屆董事會第五次會議決議；

 

　　2、《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》。

 

　　特此公告。

 

　　啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司董事會

 

　　二零一八年九月八日

 

　　原標題：投資估算26.3億元 啟迪桑德發(fā)布南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目投資事項公告